Εισαγωγή
Η αρχική Πολιτική Αποδοχών για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είχε εγκριθεί με απόφαση της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της «Κυριακούλης Μεσογειακαί Κρουαζιέραι Ναυτιλιακή Α.Ε.» (στο εξής η «Εταιρεία») με ημερομηνία 29 Ιουλίου 2019 και δημοσιευθεί κατά τα νόμιμα. Σύμφωνα με την άνω Πολιτική Αποδοχών που εγκρίθηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2019, τα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. (Πρόεδρος του Δ.Σ./Διευθύνων Σύμβουλος και Αντιπρόεδρος του Δ.Σ.) που τυγχάνουν και μέτοχοι της Εταιρείας, δεν λαμβάνουν οιαδήποτε αμοιβή για τη συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο, την εν γένει διοίκηση της Εταιρείας ως νόμιμοι εκπρόσωποι αυτής και τη χάραξη επιχειρηματικής πολιτικής, δεδομένου ότι είχε κριθεί ότι τα μερίσματα που εισπράττουν ως μέτοχοι της Εταιρείας από τα κέρδη αυτής είναι ικανή ανταμοιβή για τις υπηρεσίες που παρέχουν στην Εταιρεία από τη θέση τους ως εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. Εξαιτίας όμως του γενικότερου αρνητικού οικονομικού περιβάλλοντος που έχει διαμορφωθεί με την εμφάνιση της πανδημίας του νέου κορωνοϊού και της ουσιώδους μεταβολής των συνθηκών που έχει επέλθει λόγω αυτής στην παγκόσμια οικονομία και ιδιαίτερα στον τομέα του τουρισμού, οποιαδήποτε πρόβλεψη τόσο για το ενδεχόμενο διανομής ή μη μερίσματος προς τους μετόχους της Εταιρείας όσο και για την αξία τυχόν διανεμομένων μερισμάτων περιβάλλεται από υψηλό βαθμό αβεβαιότητας. Συνεπώς, το βασικό σκεπτικό της μη καταβολής οποιασδήποτε αμοιβής στα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., ήτοι η ανταμοιβή τους από τη διανομή μερίσματος ως μέτοχοι, δεν θα ισχύει για τα επόμενα έτη και κατόπιν τούτου κρίθηκε σκόπιμο να τροποποιηθεί η Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας ώστε να προσαρμοστεί στα νέα αυτά δεδομένα με απόφαση της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με ημερομηνία 29 Ιουλίου 2020.
Η Πολιτική Αποδοχών έχει καταρτιστεί σύμφωνα με την Οδηγία της Ευρωπαϊκής Ένωσης για τα Δικαιώματα των Μετόχων, η οποία ενσωματώθηκε στο Ελληνικό δίκαιο με τον Νόμο 4548/2018. Η Πολιτική Αποδοχών εφαρμόζεται στις αμοιβές όλων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (στο εξής “Δ.Σ.”). Η Πολιτική ορίζει διεξοδικά, αφενός (i) τα υφιστάμενα δικαιώματα των μελών Δ.Σ. και τις υποχρεώσεις της Εταιρείας προς αυτά και αφετέρου (ii) τους όρους, με βάση τους οποίους θα παρέχονται αμοιβές, στο μέλλον, σε υφιστάμενα και/ή νέα μέλη Δ.Σ. κατά τη διάρκεια ισχύος της. Η Πολιτική Αποδοχών λαμβάνει υπόψη τις ευρωπαϊκές βέλτιστες πρακτικές για τις εισηγμένες εταιρείες και ταυτόχρονα αντικατοπτρίζει τις ισχύουσες συμφωνίες ως προς τις αποδοχές των μελών του Δ.Σ. Επιπλέον, η Πολιτική Αποδοχών λαμβάνει υπόψη τις διατάξεις του καταστατικού της Εταιρείας, τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία, καθώς και τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας. Η Πολιτική Αποδοχών διατίθεται στον δικτυακό τόπο της Εταιρείας www.kiriacoulis.com.
Οι σχετικές Διευθύνσεις της Εταιρείας κατέληξαν στην παρούσα Πολιτική Αποδοχών, την οποία εισηγήθηκαν στο Δ.Σ. και στη συνέχεια το Δ.Σ. την ενέκρινε, με απόφασή του κατά τη Συνεδρίασή του της 15ης Ιουλίου 2020. Κατά τη συζήτηση των αποδοχών ενός μέλους του Δ.Σ., το μέλος αυτό δεν παρίσταται στη συζήτηση. Αφού εγκριθεί από το Δ.Σ., η Πολιτική υποβάλλεται προς έγκριση στην Ετήσια Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας. Οι αρμόδιες Διευθύνσεις της Εταιρείας θα εξετάζουν τακτικά εάν η Πολιτική εξακολουθεί να είναι ευθυγραμμισμένη με την επιχειρησιακή στρατηγική της Εταιρείας ή εάν θα πρέπει να εισηγηθούν τροποποιήσεις της Πολιτικής προς το Δ.Σ. Κάθε τέσσερα έτη (ή νωρίτερα σε περίπτωση που υφίσταται ανάγκη για τροποποίηση), κατόπιν εισήγησης των αρμόδιων Διευθύνσεων της Εταιρείας, το Δ.Σ. θα υποβάλλει τη νέα Πολιτική στους Μετόχους προς έγκριση, λαμβάνοντας υπόψη τις ισχύουσες διατάξεις του νόμου καθώς και τις σχετικές αποφάσεις του Δ.Σ., της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ή/και άλλων εποπτικών αρχών.
Βασικοί Παράγοντες Διαμόρφωσης
Οι βασικοί παράγοντες του εσωτερικού και εξωτερικού περιβάλλοντος της Εταιρείας που διαμορφώνουν την Πολιτική Αποδοχών για τα μέλη του Δ.Σ. είναι οι εξής:
- Η ρευστότητα. Χρηματικοί πόροι που εξοικονομούνται από τα έξοδα διοίκησης ενισχύουν το κεφάλαιο κίνησης της Εταιρείας, βελτιώνοντας την ρευστότητα.
- Η ενίσχυση του μεριδίου στις αγορές που ήδη δραστηριοποιείται η Εταιρεία και η είσοδος σε νέες αγορές. Χρηματικοί πόροι που εξοικονομούνται από τα έξοδα διοίκησης μπορούν να χρησιμοποιηθούν για την αύξηση των εξόδων διάθεσης, τα οποία αποτελούν το βασικό μέσο για την επίτευξη αυτού του στρατηγικού στόχου.
- Το ποσοστό ελεύθερης διασποράς των μετοχών της Εταιρείας. Λόγω του σχετικά χαμηλού ποσοστού ελεύθερης διασποράς των μετοχών της, εκτιμάται ότι η Εταιρεία εκπροσωπείται ορθότερα όταν τα πρόσωπα που αποτελούν τους νόμιμους εκπροσώπους αυτής είναι εκτελεστικά και αποτελούν μετόχους πλειοψηφίας.
- Η ύπαρξη εναλλακτικών μορφών απόδοσης ανταμοιβής προς τα μέλη του Δ.Σ.. Βάσει της υφιστάμενης σύνθεσης του Δ.Σ., δύο εκτελεστικά μέλη αυτού είναι και μέτοχοι πλειοψηφίας της Εταιρείας και εισπράττουν μερίσματα όταν η Εταιρεία έχει κέρδη και αποφασίζεται η διάθεσή τους προς τους μετόχους. Περαιτέρω, σε περίπτωση αγοράς ιδίων μετοχών ή έκδοσης νέων μετοχών που θα προκύψουν από κεφαλαιοποίηση μη διανεμηθέντων κερδών ή διανεμητών αποθεματικών ή διαφοράς από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, η Εταιρεία θα εξετάσει το ενδεχόμενο να διαθέσει δωρεάν μετοχές στα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. που δεν συνδέονται με την Εταιρεία με σύμβαση εργασίας, με την κατωτέρω αναφερόμενη διαδικασία.
- Η φορολογία. Η υφιστάμενη ελληνική νομοθεσία που διέπει τη φορολόγηση των αποδοχών του ανθρώπινου δυναμικού, έχει δημιουργήσει το παράδοξο η ανθρώπινη απασχόληση να κοστίζει ακριβά για μια ημεδαπή εταιρεία, ενώ ταυτόχρονα η μετά από φόρους απόδοση της απασχόλησης να είναι μικρή.
- Η οικονομική κατάσταση των χωρών-αγορών της Εταιρείας. Η αβεβαιότητα που δημιουργείται από τις ακαθόριστες – σε μέγεθος και χρόνο – επιπτώσεις που έχουν γεγονότα που διαταράσσουν τις οικονομίες των χωρών από τις οποίες η Εταιρεία αντλεί την πελατεία της (όπως για παράδειγμα είναι η αποχώρηση ενός ή περισσοτέρων κρατών-μελών μιας οικονομικής ένωσης, οι εμπορικοί πόλεμοι οικονομικών υπερδυνάμεων, πανδημίες κ.α.), καθιστά επιτακτική την εφαρμογή μιας πολιτικής συγκράτησης των συνολικών λειτουργικών εξόδων της Εταιρείας και, ταυτόχρονα, συνεχή επανεξέταση της φύσης αυτών.
Υφιστάμενα Δικαιώματα και Αμοιβές Μελών Δ.Σ.
Η Εταιρεία αξιολογεί, σε ετήσια βάση, την προβλεπόμενη και απολογιστική πορεία των προαναφερόμενων παραγόντων. Λαμβάνοντας υπόψη τα αποτελέσματα της τελευταίας αξιολόγησης, η Εταιρεία διαμόρφωσε το περιεχόμενο της παρούσας Πολιτικής.
Τα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. δεν λαμβάνουν κανενός είδους αμοιβή για την εκτέλεση των καθηκόντων τους που συνεπάγεται η συμμετοχή τους στο Δ.Σ.
Τα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., όταν τυγχάνουν ταυτόχρονα μέτοχοι της Εταιρείας ενώ δεν έχουν συμβληθεί με την Εταιρεία με σύμβαση εργασίας, θα λαμβάνουν εφάπαξ αμοιβή έως ευρώ 50.000 έκαστο ετησίως σε περίπτωση μη καταβολής μερίσματος από την Εταιρεία, καθώς και τη διαφορά σε περίπτωση που το ποσό των καταβαλλομένων μερισμάτων που αντιστοιχεί σε έκαστο εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. είναι μικρότερο από το ποσό των ευρώ πενήντα χιλιάδων (50.000), για την εκτέλεση των καθηκόντων τους που απορρέουν από την εκτελεστική ιδιότητα τους (η οποία απαιτεί την δέσμευση σημαντικού χρόνου από την πλευρά τους πέρα του χρόνου συμμετοχής τους στις συνεδριάσεις του Δ.Σ.) και ως νόμιμοι εκπρόσωποι της Εταιρείας μέσω των θέσεων του Προέδρου του Δ.Σ., του Διευθύνοντος Συμβούλου ή/και του Αντιπροέδρου του Δ.Σ. Η αμοιβή αυτή θα καταβάλλεται προς τα άνω μέλη έως το τέλος εκάστης χρήσης και αφού η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων εκάστου έτους θα έχει αποφασίσει κατά τα νόμιμα για τη διανομή ή μη μερίσματος από τα κέρδη της προηγούμενης χρήσης. Σημειώνεται ότι σε περίπτωση που το ποσό των καταβαλλομένων μερισμάτων που αντιστοιχεί σε έκαστο άνω μέτοχο και εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. ξεχωριστά είναι μεγαλύτερο από ευρώ 50.000, τότε δεν θα καταβάλλεται προς αυτά τα μέλη οποιαδήποτε αμοιβή.
Η Εταιρεία δύναται να αποζημιώνει επιχειρηματικές δαπάνες εύλογου ύψους που βαρύνουν τα μέλη του Δ.Σ. κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Οι πιο πάνω δαπάνες περιλαμβάνουν ενδεικτικά και όχι περιοριστικά: έξοδα ταξιδιών και διαμονής, οι οποίες αποζημιώνονται σύμφωνα με την εκάστοτε πολιτική εξόδων της Εταιρείας, παρακολούθηση επιμορφωτικών προγραμμάτων και αγορά σχετικού υλικού επαγγελματικής επιμόρφωσης σύμφωνα με την εκάστοτε πολιτική της Εταιρείας ώστε το μέλος του Δ.Σ. να είναι ενήμερο για κάθε συναφές ζήτημα. Επίσης, η Εταιρεία δύναται να καλύπτει έξοδα ασφάλισης των μελών του Δ.Σ. σε δημόσιο ή ιδιωτικό ασφαλιστικό φορέα και να συνάπτει ασφαλιστήρια συμβόλαια με ασφαλιστικές εταιρείες προς κάλυψη κινδύνων στους οποίους εκτίθενται τα μέλη του Δ.Σ.. Τέλος, η Εταιρεία δύναται να επιτρέπει τη χρήση ιδιόκτητων ή/και μισθωμένων αυτοκινήτων από μέλη του Δ.Σ., καθώς και να παρέχει στα μέλη του Δ.Σ. συσκευές κινητών τηλεφώνων και σύνδεση αυτών με πάροχο υπηρεσιών κινητής τηλεφωνίας.
Όροι για την παροχή αμοιβών στο μέλλον σε υφιστάμενα και/ή νέα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. που δεν συνδέονται με την Εταιρεία με σύμβαση εργασίας.
Με την παρούσα πολιτική αποδοχών ορίζεται η δυνατότητα θέσπισης προγράμματος διάθεσης μετοχών στα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. που δεν συνδέονται με την Εταιρεία με σύμβαση εργασίας, σύμφωνα με το άρθρο 113 του Νόμου 4548/2018 όπως ισχύει, και οι συγκεκριμένοι όροι του προγράμματος δωρεάν διάθεσης μετοχών στα ανωτέρω μέλη του Δ.Σ. είναι οι κάτωθι:
Με απαρτία 100% και ομόφωνη απόφαση του Δ.Σ. της Εταιρείας μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. που δεν συνδέονται με την Εταιρεία με σύμβαση εργασίας με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών, κατά τους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υποβάλλεται σε δημοσιότητα. Η συνολική ονομαστική αξία των μετοχών που διατίθενται κατά την παρούσα παράγραφο δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει συνολικά το ένα δέκατο (1/10) του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία της απόφασης του Δ.Σ. Η απόφαση του Δ.Σ. προβλέπει εάν για την ικανοποίηση του δικαιώματος προαίρεσης η Εταιρεία θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου ή εάν θα χρησιμοποιήσει μετοχές που αποκτά ή έχει αποκτήσει σύμφωνα με το άρθρο 49 του Νόμου 4548/2018 όπως ισχύει. Σε κάθε περίπτωση, η απόφαση του Δ.Σ. πρέπει να ορίζει τον ανώτατο αριθμό μετοχών που μπορεί να αποκτηθούν ή να εκδοθούν εάν οι δικαιούχοι ασκήσουν το παραπάνω δικαίωμα, την τιμή διάθεσης ή την μέθοδο προσδιορισμού της, τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους και τους δικαιούχους ή τις κατηγορίες αυτών, με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του άρθρου 35 του Νόμου 4548/2018 όπως ισχύει, τη διάρκεια του προγράμματος και κάθε άλλο συναφή όρο. Το Δ.Σ. καθορίζει επίσης τους δικαιούχους, τον τρόπο άσκησης του δικαιώματος και οποιονδήποτε άλλο όρο του προγράμματος διάθεσης μετοχών. Το Δ.Σ., σύμφωνα με τους όρους του προγράμματος, εκδίδει στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους πιστοποιητικά δικαιώματος απόκτησης μετοχών και, ανά ημερολογιακό τρίμηνο κατ’ ανώτατο όριο, παραδίδει τις μετοχές που έχουν ήδη εκδοθεί ή εκδίδει και παραδίδει τις μετοχές στους ανωτέρω δικαιούχους, αυξάνοντας το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας και τροποποιώντας αντίστοιχα το καταστατικό. Επίσης πιστοποιεί την αύξηση του κεφαλαίου και τηρεί τις διατυπώσεις δημοσιότητας. Η απόφαση του Δ.Σ. για την αύξηση του κεφαλαίου και την πιστοποίηση καταβολής του κεφαλαίου της αύξησης λαμβάνεται ανά ημερολογιακό τρίμηνο, κατά παρέκκλιση των οριζόμενων στο άρθρο 20 του Νόμου 4548/2018. Στις αυξήσεις αυτές του μετοχικού κεφαλαίου δεν εφαρμόζεται το άρθρο 26 του Νόμου 4548/2018.
Ισχύς-Διάρκεια-Αναθεώρηση
Η παρούσα πολιτική αποδοχών ισχύει για τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της από την Γενική Συνέλευση. Η πολιτική αποδοχών υποβάλλεται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση κάθε φορά που σημειώνεται ουσιώδης μεταβολή των συνθηκών με τις οποίες καταρτίσθηκε η εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών και σε κάθε περίπτωση ανά τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της. Σε περίπτωση αναθεώρησης της πολιτικής αποδοχών, η σχετική έκθεση του Δ.Σ. πρέπει να περιγράφει και να επεξηγεί όλες τις μεταβολές στην πολιτική αποδοχών. Στη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων πρέπει να περιγράφεται ο τρόπος με τον οποίο ελήφθησαν υπόψη οι ψήφοι και οι απόψεις των μετόχων επί της πολιτικής και των εκθέσεων, από την τελευταία ψηφοφορία σχετικά με την πολιτική αποδοχών κατά τη γενική συνέλευση των μετόχων και εντεύθεν.
Επιτρεπόμενη παρέκκλιση
Το Δ.Σ. δύναται σε εξαιρετικές περιστάσεις να εφαρμόζει παρέκκλιση ως προς τα οριζόμενα στην παρούσα Πολιτική για τις αμοιβές των μελών του Δ.Σ., εφόσον αυτή είναι αναγκαία για τη μακροπρόθεσμη εξυπηρέτηση των συμφερόντων της Εταιρείας ή τη διασφάλιση της βιωσιμότητας της. Η παρέκκλιση θα πρέπει να αποφασιστεί από το Δ.Σ. της Εταιρείας με απαρτία και πλειοψηφία 100% των μελών αυτού, να συνοδεύεται από ειδική αιτιολόγηση και θα ισχύει έως την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων. Στην περίπτωση αυτή οι πληροφορίες σχετικά με την τυχόν παρέκκλιση από την εφαρμογή της Πολιτικής Αποδοχών με επεξήγηση της εξαιρετικής φύσης των περιστάσεων και την ένδειξη των συγκεκριμένων στοιχείων της Πολιτικής, έναντι των οποίων σημειώθηκε η παρέκκλιση περιλαμβάνονται στην Έκθεση Αποδοχών σύμφωνα με το άρθρο 112 παράγραφος 2(ζ) του Νόμου 4548/2018.
Προϋπάρχουσες Δεσμεύσεις
Κατά την έγκριση της παρούσας Πολιτικής, η Εταιρεία διατηρεί το δικαίωμα να τηρεί όποιες συμβατικές υποχρεώσεις έχουν ήδη αναληφθεί με τα μέλη του Δ.Σ., πριν από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της παρούσας Πολιτικής. Στοιχεία των εν λόγω καταβολών (που στηρίζονται σε προϋφιστάμενες συμβατικές δεσμεύσεις) θα παρατίθενται στην Έκθεση Αποδοχών, όπως ανακύπτουν.